鹏盛上市服务团队
前言
最近IPO审核中，对于内部控制问题的要求日益加强。最近被否的千嘉科技和垠艺生物均涉及内部控制问题。
比如千嘉科技第二轮问询关注
生产及环保相关内部控制制度
的建立和运行情况；垠艺生物第一轮问询关注实际控制人通过推广商占用公司资金的整改情况。
主要缺陷集中在这两部分，
第一部分与内部控制流程相关，比如在销售收款流程当中，缺少层层审批留痕，缺少验收单、提货单这些关键单据，
采购与付款流程当中，缺少这些入库信息，供应商对账等关键信息。这些对企业而言都是重大的内部控制缺陷。
第二部分是关于特定事项方面，
如资金占用、第三方回款、关联方代发工资奖金、转贷行为等。
其中代发工资方面，主要指实际控制人代公司发放职工工资和奖金，可能存在少记成本费用情形，
我们可以通过以下方面进行核查：
1、薪酬比较法：通过与同地区、同行或同业公司进行薪酬水平的比较，评估公司的薪酬支出是否与市场水平相符。如果公司的薪酬支出明显低于同行业标准，可能存在少记成本费用的情况。
2、财务数据分析：通过对公司财务数据的分析，检查工资和奖金支出的趋势和比例是否与业务增长相符。如果公司业务增长迅速，但薪酬支出增长较慢或不成比例，可能暗示存在少记成本费用的情况。
针对资金占用、第三方回款、转贷行为，我们下面重点分析说明。
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资金占用方面
（一）资金占用情形
资金占用是指公司控股股东违规占用公司资金的行为。证监会会计部在《会计监管工作通讯》2021年第1期的通报中指出了主要的资金占用方式，包括：
1、控股股东以各种借口向公司借取资金；
2、通过进行没有真实交易的购销业务获取资金；
3、以股权投资的名义将公司资金转移到他处；
4、控股股东将公司资金用于对外贷款等。
资金占用的根本原因是上市公司的内部治理不健全和内部控制不完善。上市公司对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。此外，部分董事、监事、高级管理人员存在职业风险，缺乏独立性，未能履行职责，纵容控股股东的资金占用行为。
具体表现在于上市公司对货币资金（特别是网上银行账户）的管理失效，公司公章等重要资料被控股股东掌控，导致大额资金支付、重大投资和对外担保等事项未按规定程序审批和管理。控股股东资金占用的原理，我们可以总结为两种主要模式：
1、期末余额：在这种模式下，上市公司虚构财务报表中的货币资金余额，以掩盖控股股东及其关联方的资金占用行为。或者，公司可能不披露货币资金受限情况，以掩盖违规的担保行为。直接影响了财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。
2、期中发生额：在这种模式下，控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接的方式（如通过关联方、第三方、员工设立的公司等），占用公司的资金。他们可能通过资金拆借、进行没有实际商业交易的购销业务或票据交换、进行对外投资、支付工程款等手段来实施资金占用。这种资金占用在上市公司的财务报表中会反映在往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等项目中，而货币资金项目通常不会直接虚假。
（二）IPO问询案例
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第三方回款方面
（一）第三方回款概述
第三方回款是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。上市过程中，第三方付款本身不会成为上市的障碍，但是如果牵扯出销售业务真实性，体外资金循环却是直接影响上市审核。
核查第三方付款对应业务的真实性是非常重要的。通过以下方法可以更全面地了解第三方回款的业务背景、合规性和风险情况，以确保交易的透明度和合规性。
1、业务类型：明确第三方回款所涉及的具体业务类型，例如采购、销售、合作的具体项目等。了解这些业务类型是否是非常规业务，可以帮助评估回款的真实性和合规性。
2、发生原因和必要性：了解第三方回款发生的原因以及回款的必要性。这包括付款方基本情况、业务合作协议约定的回款条款、物流贸易流程的合理性等。
3、商业合理性：评估第三方回款是否符合商业常规和合理性原则。这包括确定回款金额是否与业务关系相符，是否存在与业务无关的额外付款等情况，发行人与第三方是否存在关联关系，以及是否存在特殊利益安排。这可能涉及关联公司、关联人员参与，直接虚构资金循环。
4、虚构交易或调节账龄情况：核查第三方回款是否存在虚构交易或用于调节账龄的情况，最后是了解公司是否采取了降低第三方回款比例的措施，并监测这些措施的实施情况和效果。
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转贷方面
（一）转贷概述
转贷是指
在无真实业务支持情况下，
银行向企业发放贷款，但款项并非直接划入借款企业账户，而是通过支付委托书中列示的供应商、关联方或非关联方账户进行转账。然后对手方将款项再次转回借款企业账户。
针对转贷行为，
除了在申报前清理，我们重点关注以下方面：
1、“转贷”行为是否合法合规。核查是否违反了法律法规（例如《贷款通则》等），并
确定是否存在处罚或风险，以及是否构成重大违法违规行为。
2、财务核算的真实性和准确性。核查与相关方之间的资金往来实际流向和使用情况，以确定
是否存在通过虚假交易来美化业绩的情况。
3、公司是否采取积极措施进行整改，包括收回资金、完善制度、加强内部控制等方面。他们是否已经建立了针对性的内部控制制度，并有效执行。核查报告期后没有发生新的不合规资金往来等行为。
4、公司信息披露方面是否充分。这包括相关交易形成的原因、
资金的流向和使用目的、利息情况、违反法律法规的具体情况及其后果、对潜在影响的承担机制、已采取的整改措施，
以及相关内部控制的建立和运行情况等。
（二）IPO问询案例