——《民法典》有关担保制度的解释重点解读（第六十六条）
第六十六条 同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。
在有追索权的保理中，保理人以应收账款债权人或者应收账款债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理；保理人一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人的，人民法院可以受理。
应收账款债权人向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权后，请求应收账款债务人向其履行应收账款债务的，人民法院应予支持。
一、对应条文
《民法典》第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
二、重点解读
保理（Factoring），全称保付代理，又称托收保付，是指卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。按照2014年由中国银行业监督管理委员会公布的《商业银行保理业务管理暂行办法》，债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：
（1）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期，主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。
（2）应收账款管理：商业银行根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。
（3）坏账担保：商业银行与债权人签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。
（4）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务。
以应收账款为质押的贷款，不属于保理业务范围。
根据保理商是否对供应商享有追偿权可以将保理分为有追索权的保理和无追索权的保理。
有追索权的保理是指供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金。银行等金融机构出于谨慎性原则考虑，为了减少日后可能发生的损失，通常情况下会为客户提供有追索权的保理。
无追索权的保理是由保理商独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险。供应商在与保理商开展了保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了银行。这类业务因为风险过大，银行等金融机构一般不予接受。
从《民法典》及本条司法解释来看，对于无追索权的保理合同的理论构造为“债权转让”，对于有追索权的保理合同的理论构造为“借款合同+让与担保”。
依据《民法典》第761条的规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。该条所谓保理人提供的“应收账款债务人付款担保”服务，系指保理人就应收账款债务人的付款义务向债权人提供担保，它是保理服务的常见内容之一，但这并非是保理合同本身的担保功能。保理合同的担保功能仅仅存在于有追索权的保理中，其实质是应收账款债权人通过债权转让的方式将其对应收账款债务人享有的债权用于担保保理融资款本息的返还。
《民法典》第767条规定的无追索权保理仅仅是保理人为赚取应收账款与保理融资款之间的差价而受让应收账款，故只能向应收账款债务人主张权利。但是根据《民法典》第766条的规定，在有追索权的保理中，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权；保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。可见，在有追索权的保理中，应收账款虽然名义上已经转让给保理人，但其目的在于担保保理人对应收账款债权人所享有的保理融资款本息。就此而言，有追索权的保理与应收账款质押一样，其功能都是为了担保债权的实现。也正因如此，与同一应收账款可能发生多次质押或者多次转让一样，同一应收账款也可能发生多重保理。对此，《民法典》第768条规定：“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。”尽管本条针对的是就同一应收账款订立多个保理合同的情形，但考虑到实践中也可能发生就同一应收账款同时存在保理、应收账款质押或者债权转让的情形，故上述规则应类推于就同一应收账款同时存在保理、应收账款质押或者债权让与的场合。
此外，《民法典》第766条规定当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。据此，保理人分别以应收账款债权人和债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理。问题是，如果保理人将应收账款债权人或者应收账款债务人一并提起诉讼，人民法院是否应予受理，存在一定的争议。《民法典》有关担保制度的解释第六十六条已明确，此时人民法院可以受理，但在判决时，应明确各自的责任范围。
三、典型案例
中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行与中铁物资集团新疆有限公司、广州诚通金属公司合同纠纷二审案【（2014）民二终字第271号】
2013年2月1日，诚通公司（供方）与中铁新疆公司（需方）签订《买卖合同》，约定由诚通公司向中铁新疆公司出卖价款共计为150012150元的铅锭5051吨和锌锭4808吨、中铁新疆公司在合同签订后六个月内将所有货款付清。
2013年3月5日，工行钢城支行与诚通公司签订有追索权的《国内保理业务合同》，诚通公司将其对中铁新疆公司享有的1.5亿元应收账款转让给工行钢城支行。工行钢城支行已经以《应收账款保理业务确认书》的形式将该债权转让的事实通知了中铁新疆公司，中铁新疆公司法定代表人加盖了印章。在中铁新疆公司和诚通公司均未依约履行义务的情况下，工行钢城支行诉至法院要求中铁新疆公司向其支付应收账款，同时要求诚通公司对上述应收账款承担回购义务并承担逾期利息。
二审法院认为，从工行钢城支行所实施的系列行为的真实意思来看，其核心诉求是要求中铁新疆公司和诚通公司同时承担债务，共同归还所欠借款，故应认定工行钢城支行在本案诉讼中所称的“回购权”实际上属于追索权。在有追索权保理业务的框架之下，当债务人中铁新疆公司不偿付债务时，工行钢城支行并不承担应收账款不能收回的坏账风险，追索权的制度设计相当于诚通公司为中铁新疆公司的债务清偿能力提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。故一审判决关于诚通公司的应当在149995458.68元范围内对中铁新疆公司所应承担的债务承担回购责任的认定，不仅符合《保理业务合同》的约定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以维持。上诉人中铁新疆公司关于工行钢城支行只能向诚通公司主张权利的上诉理由和诚通公司关于工行钢城支行只能择一主张权利的抗辩理由均不能成立，本院均不予支持。