苏州天马被“策划上市” 同权不同价涉利益输送
苏州天马被“策划上市” 同权不同价涉利益输送 更新时间：2010-5-31 0:03:57 4月21日,苏州天马精细化学品股份有限公司 IPO申请获得证监会审核通过。 记者通过查阅招股书发现,苏州天马在设立股份公司之前,经历七次增资、一次减资和三次股权转让等令人眼花缭乱的股权演变。在第三次股权转让中,国发创投、深创投和海富投资受让苏州天马的股权价格有高有低,各不相同。为什么同一时间、同一地点的同种股权的转让,受让价格如此迥异,定价依据也不同？记者通过追踪发现,该企业上市的各项安排都是“幕后推手”国发创投一手操办的结果。 三创投股改前潜伏待上市 苏州天马的招股说明书显示,为进一步优化天马医化公司的股权结构,提高公司科学决策水平,充分调动公司关键管理人员的积极性,2007 年 10 月 23 日,在苏州天马股改前,天马集团与深创投、国发创投、海富投资 3 家法人单位及顾志强、孔小明、曹倡娥、吴九德、吴菊兰、盛华宏、郁其伟、谢建新、陆炜、初虹 10 名自然人分别签署《股权转让协议》 ,天马集团共计转让 2490.30万元出资额,转让价格共计 6640.30 万元。 三家创投公司就此潜入苏州天马,等待企业上市。 资料显示,国发创投持有苏州天马发行前11.27%股份,约合1014.57万股;深创投持有苏州天马发行前2.73%股份,约合245.43万股。其中,深创投是国发创投股东,持有其16.67%股份。由此可计算出,深创投系实际控制苏州天马发行前2.74%的股份。 招股书透露,在此次股权转让中,国发创投、深创投高溢价收购天马医化股权。其中,国发创投以4133.34万元的价格从天马集团手中收购天马医化11.27%股份,但该笔股权的转让出资额仅为1014.57万元。深创投以1000万元价格从天马集团手中收购天马医化2.73%的股份,但该笔股权的转让出资额仅为245.43万元。 以此计算,为收购上述股权,国发创投溢价307.39%,深创投溢价307.4%,该两创投公司均以高溢价入股。但同为创投公司的海富投资,却以180万元价格从天马集团手中收购天马医化2.00%股份,该笔股权的转让出资额也为180万元,即海富投资以原价入股。除上述三家投资公司外,其余9名自然人在此次股权转让中的收购价格均与转让出资额相同。 据记者了解,国发创投和海富投资均为苏州本地创投公司,前者成立不到一年就入股苏州天马,海富投资在成立一个多月就成为苏州天马股东。 对于三家创投公司收购股权和入股对价的不同,苏州天马在招股书中解释称,“国发创投和深创投的定价依据是综合考虑了天马医化2007年预计税后净利润和IPO前投资平均市场市盈率水平等因素”,而“海富投资的转让价格系协商确定”。三家创投公司是在同一时间同一地点同一条件下入股苏州天马的,不论通过何种方式定价,但价格相差迥异,应该有个合理清楚的解释。 国发创投扮演幕后推手 苏州IPO的幕后推手是国发创投。 据记者了解,国发创投的全称是“苏州国发创新资本投资有限公司”,成立于2007年1月12日,注册资本为30000万元、注册地苏州市、法定代表人为陶纪利。深创投、固锝电子、苏州工业园区华新进出口公司、苏州国际发展集团有限公司等4名股东分别持有16.667%、16.667%、16.667%和11.666%的股权。 该公司是苏州市委市政府为将国发集团打造成为“长三角有影响力的金融控股集团”、构建“银行、证券、保险、信托、担保、创投”六位一体金融平台而设立的苏州市级专业创投机构。 针对第一期国发创投的3亿元基金,专门成立了一家管理公司――国发创新资本管理有限公司,其主要管理团队以国发集团和深创投派员为主。投资决策委员会由11个人组成:7个股东各派1人,国发和深创投再各自加派2人。而基金公司董事长由国发董事长兼任。 据国发创投总裁陈孝勇透露,苏州天马是当地一家民营企业,其主营业务分医药、精细化工和房地产三块,刚开始接触国发创投时,苏州天马提出集团整体上市,该企业的财务总监是香港人,号称摩根、高盛追着要给他们钱,一开口就是几千万、上亿美元。 陈孝勇称,他们告诉苏州天马,集团整体上市不可能,一是因当前房地产上市不受欢迎;二是因为集团整体合并后的业绩不够理想。他们觉得企业精细化工做得不错,建议将此拿来上市。 这个意见开始时遭到苏州天马的反对,没有谈妥后,国发创投只得离开。此后,另有一些外资背景的VC和PE找到苏州天马,提出各种方案。 陈孝勇透露,三个月以后,苏州天马与外资背景的创投公司也没有谈成功,便主动回来找到国发创投再谈。苏州天马见了很多券商,花了不少财务顾问费,最终还是按照国发创投开始时的设想方案来做的。 陈孝勇称,此后,国发创投便联合深创投对苏州天马注资,协助其完成股改,找好券商,最终推动其在今年4月21日顺利通过证监会发审委审核。 一位资深会计人士称,国发创投和深创投是联手合作关系,苏州天马股改前股权转让和入股对价的“同权不同价”情况,很明显是在国发创投的操作斡旋下,与深创投和苏州天马密谋协商的结果。 保荐代表人回应:已向证监会解释 暂不能公布 记者对这种同一股权不同定价的情况,采访了苏州天马IPO的保荐机构平安证券。据该项目的保荐代表人、平安证券的陈华介绍,此种情况在企业过会审核的过程中也受到了证监会的关注和质疑,他们当时针对此种情况,详细分类、分情况、具体加以说明,对于证监会的质疑解释得很清楚。陈华认为,这个情况是企业在整体变更设立股份公司之前的行为,是企业之间互相转让股权的个人行为,不对投资者的利益构成影响。她说,既然在招股说明书中对此情况如实加以披露,那就是对企业上市不构成实质性障碍,如果证监会对此不认可,也不可能通过过会审核。 陈华告诉记者,具体原因已和证监会解释过,但是暂不能告知记者。因为此事敏感,现在企业上市还未进入到发行询价阶段,他们不能就此代替企业回答,也不能单独向某个人回复,以后会在适当时候有统一的解释和回复。 南京苏源律师事务所高级律师尹志金说,股权转让虽是企业间的个人行为,但并不代表对于同一条件下相同股权的转让可以随意定价,价格高低自由操控,其转让行为和转让价格还是要受到国家法律法规的规范和制约的。对于同一条件下,相同股权转让给不同的企业和个人,价格相差迥异,如果没有清楚合理的解释和理由的话,很难避免有利益输送的嫌疑。 作者：刘照普