监管风暴强袭证券中介问责倒逼行业生态重构（1） “签字会计师现在被QR（审计质量复核）的风险越来越高，对下面（项目组成员）的要求也越来越严格了，以前低于审计PM（实际执行重要性水平）的，只要弄清楚是什么性质，不需要做审计程序，现在都要做了”，一位普华永道审计师向证券时报记者感叹。　　实际上，记者采访的多位业内人士均坦言，监管压力剧增。这些压力既来自证券交易所等监管机构，也来自行业内部如中国注册会计师协会（中注协）。　　最新监管动向是，除涉及财报、重组等事项的常规问询需要注册会计师发表意见外，监管层还通过向上市公司或事务所出具关注函，提前监管年报审计工作，甚至就审计机构此前执业过程中的不当行为，向个别签字会计师直接下发监管函。　　行业自律方面，今年以来，中注协已密集约谈至少8批次会计师事务所，分别提示防范“农林牧渔类上市公司年报审计风险”、“新承接的上市公司业务审计风险”、“无控股股东及实际控制人的上市公司内部控制审计风险”等多类风险。　　在 “强监管+高自律”的行业风向下，会计师事务所需追加范围更广、内容涵盖更多的审计程序以满足日益严苛的监管要求。　　而随着监管风险导向审计理念的不断强化、新审计报告准则的逐步应用等，饱受诟病的审计模板化生态也将逐渐被打破。　　除会计师事务所外，律师事务所、资产评估等中介机构的生态结构亦随着趋严的监管而正在发生微妙的变化，过往程式化的工作流程将被打破，“追溯”和“问责”成了证券中介机构必须正视的问题。　　强力问责 中介巨震　　自2015年底国务院常务会议明确提出加强对会计师事务所等中介机构的监管以来，监管问责频次与力度持续增加，并逐渐形成对中介机构“常态化、重点化、随机化”的监管态势。　　今年以来，审计中介机构更成为监管“重灾区”，多家中介收监管“黄牌”，引发行业震动。尤以内资所“老大”瑞华会计师事务所为代表，不到半年时间，其连遭监管6次“点名”，其中，今年2月，因在键桥通讯2012年、亚太实业2013年的两单年审业务中未勤勉尽责，被财政部、证监会责令自1月6日起暂停承接新的证券业务并限期整改。　　尽管瑞华首席合伙人杨剑涛此前表示，被暂停承接新的证券业务并不意味着丧失证券资格，受处罚前已经承接和正在承做的证券业务均不受影响。但负面影响已经显现，如上市公司宝泰隆日前就宣布拟更换1月9日签约年审业务的瑞华会计师事务所；数十家新三板公司接连解约。　　“影响很大，一些潜在的客户转向其他会计师事务所”，一位瑞华内部人士告诉记者。　　不过，据该人士透露，4月7日，财政部、证监会的所有签批已经完成，瑞华方面目前正在履行上网程序，即将上网公告恢复证券资格。　　瑞华为A股公司年报审计最受青睐机构，监管层此举无疑有敲山震虎之意。截至2017年3月31日，瑞华进行服务的上市公司客户有385家。中注协发布的《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》显示，瑞华2016年实现事务所业务收入40.30亿元；注册会计师人数达2514人，为国内事务所规模之最。　　除瑞华外，日前证监会新闻发布会通报2016年度审计与评估机构检查处理情况，对中审众环、信永中和两家会计师事务所、以及上海中企华等3家资产评估有限公司采取了行政监管措施，并对个别执业质量存在较严重问题、涉嫌违反证券法规的执业项目，移交证监会稽查部门处理。　　上述中审众环、信永中和两家会计师事务所也是国内较有实力的中介机构。在《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》中，分列第13位、8位。　　监管指出，审计评估机构在内部管理总体上有所改善，但仍存在问题。如部分审计机构总分所一体化管理不到位，业务承接与保持、业务执行、监控等质量控制环节仍不完善，独立性管理制度尚不健全。在具体项目执业质量方面，函证、监盘、截止性测试等基础审计程序执行仍不到位，与收入、存货、递延所得税、政府补助等相关的实质性审计程序依然存在较多问题，特别是在合并报表审计中存在较为突出的问题。　　各地证监局也频频对会计师事务所进行监管。如深圳证监局、上海证监局不定期编发《会计监管通讯》，通报辖区会计监管有关信息。　　深圳证监局最新一期（2017年第1期）《会计监管通讯》显示，其去年对多项审计执业项目开展了检查，对1家会计师事务所及其2名签字注册会计师下发警示函；对4个项目涉及的会计师事务所下发了监管意见函予以关注。　　深圳证监局认为辖区内部分注册会计师执业过程中仍存在谨慎性不足、审计程序不到位等问题，提出要严格贯彻风险导向审计理念；审慎对待年报审计过程中新业务、重大事项、复杂交易的会计处理等监管要求。　　上海证监局最新一期（2017年第1期）《会计监管通讯》为2016年年报审计专刊，主要内容包括年审快报、执业风险提示、会计问题提示、法规更新提示等。如提示了与股权投资相关的会计处理问题、细分行业收入确认、职工薪酬的分类与会计处理等。　　值得注意的是，今年以来，证券交易所更直接向审计中介机构人员下发监管措施。2月14日，深交所下发了《关于对上海中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）注册会计师杨高宇、魏丽红的监管函》。　　上海中证天通为\*ST烯碳2015年财报的审计机构。其2016年4月30日出具的《审计报告》中称，由于“导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，不对*ST烯碳2015年财务报表发表审计意见。　　但深交所认为，无法表示意见段的内容并未涉及公司前期会计差错更正，作为年审签字会计师，未能及时发现公司存在重大会计差错的事实，未能勤勉尽责，因此对*ST烯碳及相关当事人的违规行为负有责任。　　这反映出，监管并无“法外之地”，亦可见目前监管的严苛程度。签字会计师即使出具了无法表示意见的审计报告，也应勤勉尽责。无法表示意见的审计报告将不能成为签字会计师的豁免书。　　定向监管 无“法外地”　　今年开始，交易所还向审计执业机构出具关注函，提示年报审计工作重点。　　如2月28日，深交所向报喜鸟的审计机构立信会计师事务所表达关注，请相关审计人员结合公司生产经营环境变化，重点关注报喜鸟资产减值计提的真实性、充分性、合理性以及相关会计处理的合规性，切实做好报喜鸟2016年年审工作。　　在某资深注册会计师看来：“这直接体现了监管提前，是监管层对市场规范进行了更有效率和价值的操作。”她还认为，注册会计师一定会更为谨慎对待签字责任，反向推动事务所的业务承接和承做的规范程度。　　此外，进至年报披露季，由于审计机构的变更情况，牵涉到审计独立性等问题，因此年审机构是否有“异常变动迹象”，成为监管函件的一大关注重点。